Cuối thời nhà Thanh, triều đình nhà Thanh do chính sách đóng cửa quốc gia nên dẫn đến kinh tế suy vong. Hoàng Phi Hồng vì đại nghĩa dân tộc lỡ dở hôn sự với dì mười ba, dì mười ba bỏ lên Thượng Hải. Hoàng Phi Hồng vì dì mười ba và quốc bảo Mặc Long Đồ bị mất lên Thượng Hải tìm kiếm. Dì mười ba đến chỗ người bạn học ngoại quốc Peter, Peter đã có tình ý với dì mười ba nhiều năm.Trong quá trình tìm lại Mặc Long Đồ, Hoàng Phi Hồng rơi vào tranh chấp với băng đảng xã hội đen, rơi vào bẫy bị tống vào ngục.